*企业管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善*公司(以下简称“公司”)激励与约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员(以下简称“高管人员”)。
第三条 薪酬管理制度遵循以下原则：
(一)绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念;
(二)总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应;
(三)责、权、利相结合。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事和经理薪酬方案及独立董事津贴方案经公司股东大会批准后实施。
第五条 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限见《*公司董事会薪酬与考核委员会工作制度(修订)》。
第三章 薪酬的构成及确定
第七条 独立董事、外部非独立董事(注：是指未在公司担任除董事、监事以外的职务且未在公司领取薪酬的董事)津贴依据2012年年度股东大会决议执行。
第八条 公司董事和高管人员薪酬由基本薪酬和业绩奖励两部分组成，具体金额由董事会确定。计算公式：薪酬总额=基本薪酬+业绩奖励。
(一)基本薪酬：主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪资行情等。
(二)业绩奖励：主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率和质量。
第九条 基本薪酬由公司薪酬与考核委员会根据公司年度计划的经营目标确定。
第十条 业绩奖励是根据公司年度经营完成利润目标的情况及高管个人完成工作目标的情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的薪酬。业绩奖励与公司业绩和董事、高管所分管工作绩效挂钩，根据公司业绩和董事、高管所分管工作绩效决定奖励或不奖励，以及奖励比例。
第四章 薪酬的发放
第十一条 高管人员：基本薪酬分十二个月逐月平均发放;业绩奖励在会计年度结束后，由公司薪酬委员会根据经营业绩进行考核计算经董事会审批后按年发放。
第十二条 独立董事、外部非独立董事及外部监事津贴在会计年度结束后一次性发放。 公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放薪酬时，应至少提前2日通知，并确定延缓支付日。
第十三条 业绩奖励在会计年度结束后，由公司薪酬委员会根据经营业绩进行考核计算经董事会审批后按年发放。公司应根据历史经验数据和当年业绩情况，合理预计当期应付薪酬并预提。当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付薪酬;当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付薪酬。
第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税，以及各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放业绩奖励：
(一)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合人员的;
(二)严重损害公司利益的;
(三)严重违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
(四)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的;
(五)因个人原因离职、辞职或被免职的;
(六)董事会薪酬与考核委员会认为不应发放业绩奖励的其他情形。 第十六条 董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。
第五章 绩效考核程序
第十七条 董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指标。总经理根据年度经营指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬基数，考核系数，评价办法等具体考核方法。
第十八条 薪酬与考核委员会在董事会年度会议召开前完成董事及高级管理人员的绩效考评工作，具体程序为：
(一)薪酬与考核委员会按当年确定的经营指标，对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(二)薪酬与考核委员会提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核批准，并将董事会核准的考核结果以书面形式通知考核对象。
第十九条 高管人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬与考核委员会作出处理;如对薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉。
第六章 附则
第二十条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股东大会普通决议通过后实施。修改时程序同上。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
*公司董事会
二○*年*月*日
